關(guān)于濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司收購馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產(chǎn)在2015年度
　　 實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況的鑒證報告
　　 勤信鑒字【2016】第1035號
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　　地址：北京西直門外大街110中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）號中糖大廈11層
　　電話：（86-10）68360123
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　　郵編：100044
　　關(guān)于濮陽濮耐高溫材料 （集團 ）股份有限公司 收購馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產(chǎn)在2015年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測
　　 數(shù)差異情況的鑒證報告
　　 勤信鑒字【2016】第 1035號 濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司全體股東：
　　 我們接受委托，對后附的濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司（以下簡稱“貴公司 ”）《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司收購馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產(chǎn)在 2015年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況》進行了鑒證。
　　 一、對報告使用者和使用目的的限定
　　 本報告僅供貴公司年度報告披露之目的使用，不得用作其它任何目的。我們同意將本鑒證報告作為貴公司年度報告的必備文件，隨同其他文件一起報送并對外披露。
　　 二、管理層的責(zé)任
　　 貴公司管理層的責(zé)任是提供真實、合法、完整的相關(guān)資料，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號）的有關(guān)規(guī)定編制《2015年度購買資產(chǎn)實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況說明》，并保其內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　 三、注冊會計師的責(zé)任
　　 我們的責(zé)任是對貴公司管理層編制的上述說明獨立地提出鑒證結(jié)論。
　　 四、工作概述
　　 我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3101 號－歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理。在鑒證過程中，我們實施了包括核查會計記錄等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
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　　 五、鑒證結(jié)論
　　 我們認(rèn)為，貴公司管理層編制的《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司收購馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產(chǎn)在2015年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況》已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號）的規(guī)定編制，如實反映了貴公司購買的資產(chǎn)在 2015年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況。
　　中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：
　　 二○一六年四月二十七日 中國注冊會計師：
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　　關(guān)于濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司收購馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司 的資產(chǎn)在2015年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測
　　 數(shù)差異情況的說明
　　 按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號）的有關(guān)規(guī)定，濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）編制了《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司收購馬鞍山市雨山冶金新材料有限公司的資產(chǎn)在2015年度實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)差異情況》。
　　 一、購買資產(chǎn)的基本情況
　　 2014年6月18日，公司與王雯麗、楊玉富、王麗坤自然人簽署了《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的中聯(lián)評報字[2014]398號《資產(chǎn)評估報告書》的評估結(jié)果作為定價依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易價格確定為15,823.23萬元，公司支付現(xiàn)金1,500萬元，剩余價款以發(fā)行股份支付。2014年7月7日公司召開2014年一次臨時股東大會，審議通過了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜。
　　 2014年7月7日，公司2014年一次臨時股東大會審議通過了與王雯麗等簽署的《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)盈利預(yù)測補償協(xié)議》（以下簡稱“補償協(xié)議”）。補償協(xié)議約定在利潤補償期間，如雨山公司的實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)，乙方應(yīng)以股份補償方式對凈利潤差額進行補償。
　　 2014年12月18日，中國證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司向王雯麗等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2014】1388號），核準(zhǔn)了本次交易。
　　 2014年12月22日，中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 出具了勤信驗字【2014】第1049號《驗資報告》。 根據(jù)該《驗資報告》，濮耐股份原注冊資本（股本）為792,514,235.00元，實收資本（股本）為792,514,235.00元，截至2014年12月22日，濮耐股份已完成以非公開發(fā)行方式發(fā)行70,872,091人民幣普通股（A股）。發(fā)行完成后，濮耐股份注冊資本及實收資本變更為863,386,326.00元。
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　　 2014年12月24日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理了本次向王雯麗等非公開發(fā)行股份的股權(quán)登記手續(xù)，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《股份登記申請受理確認(rèn)書》。公司已辦理完畢本次新增股份70,872,091股的登記手續(xù)。
　　 具體收購股權(quán)及資產(chǎn)的賬面價值和收購價款如下：
　　 單位：人民幣萬元
　　 資產(chǎn)名稱 賬面價值 評估價值 收購比例 收購作價 備注
　　馬鞍山市雨山冶金新材料有 7,723.18 15,823.23 100% 15,823.23 中聯(lián)評報字[2014]
　　限公司100%股權(quán) 第398 號
　　 二、2015年資產(chǎn)評估報告預(yù)測效益與實際盈利情況
　　 1、中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具的中聯(lián)評報字[2014]第398號《資產(chǎn)評估報告書》，標(biāo)的資產(chǎn)在2015年度的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后） 預(yù)測情況為1,710.64 萬元。
　　 2、根據(jù)中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的勤信審字 【2016】
　　 第11190號《審計報告》標(biāo)的資產(chǎn)在2015年度的實際盈利數(shù)具體情況為凈利潤（扣
　　 除非經(jīng)常性損益后）1,713.03萬元。

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